Un ejército de merodeadores, bajo las órdenes del Rey Terak y la bruja Charal, atacan el Poblado Ewok. Cindel y Wicket huyen al bosque, donde se encuentran con Teek y el ermitaño Noa. Cindel y Wicket necesitarán la ayuda de Noa para derrotar a los merodeadores...

A pesar de que Steven (McConaughey) pertenece a una familia de enanos, tiene una estatura normal. Su novia Carol (Kate Beckinsale) ignora esta circunstancia, pero acaba enterándose el día en que aparece en su casa Rolfe (Gary Oldman), el hermano de Steven. Cuando Carol se queda embarazada, la pareja teme que su bebé herede los genes de la familia paterna.

Gotham City se enfrenta a dos nuevos y peculiares criminales: el diabólico y siniestro Pingüino, una criatura solitaria y extrañamente deformada, y la hermosa y seductora -aunque letalmente peligrosa- Catwoman. Batman se deberá enfrentar a Pingüino, que quiere convertirse en el amo de la ciudad.